四十师团、第一一四师团、独立混成第16旅团、独立混成第17旅团、独立混成第18旅团、独立混成第19旅团、独立混成20旅团、独立混成第21旅团、独立混成第22旅团、独立混成第23旅团、济南守备队、青岛守备队、徐州守备队,兵力及其庞大,负责山东地区治安作战,与八路军教导师对垒。其中,军司令部指挥骑兵第四旅团、济南守备队驻守济南,第十师团驻守鲁南,司令部驻峄县。第二十七师团驻守兖州、济宁、曲阜、邹县,独立混成第16旅团驻守泰安;第三十二师团指挥独立混成第17旅团驻守鲁中,司令部驻周村,独立混成第17旅团驻守章丘;第三十六师团指挥独立混成第18旅团驻守鲁东地区,司令部驻潍城,独立混成第18旅团驻守胶县。第四十师团指挥独立混成第19、20、21三个旅团驻守鲁西北地区,司令部驻德县,独立混成第19旅团驻守惠民,独立混成第20旅团驻守庆云,独立混成第21旅团驻守临邑;第一一四师团指挥徐州守备队、独立混成第22旅团、独立混成第23旅团驻守徐州地区,司令部设徐州,独立混成第22旅团驻守东海,独立混成第23旅团驻宿县;青岛守备队驻守青岛,连云港交由海军陆战队守备。
在徐州的伪满洲国防军余部,被编成满洲挺进军,下辖三个混成旅,每旅4000人,配合日军守备从连云港到开封的陇海路。
华北方面军直辖第五师团、第十四师团、第二十二师团、第三十五师团、第三十七师团师团、第三十八师团、第三十九师团,第四十一师团、第一一0师团、北平守备队、天津守备队、石家庄守备队、独立第13守备队、独立第14守备队。其中第五师团由于是日军的战略机动师团,调往青岛,协助青岛守备队驻守青岛,方便南北调动。第十四师团驻守豫北,司令部设安阳。第二十二师团调回邯郸,第三十五师团驻守冀中,第三十七师团驻守德石线,司令部驻衡水。第三十八师团驻守徐州至商丘之间陇海线,司令部驻砀山,第三十九师团指挥商丘守备队、开封守备队、郑州守备队驻守河南。这三支守备队其实就是原先从华北几个师团抽去的部队,现在番号变成了守备队。第四十一师团驻守津南地区,司令部驻沧县。第一一0师团作为平津地区机动师团使用,司令部暂设北平。北平、天津、石家庄都有各自守备队负责防御。
一下子统帅这么多部队,饭田贞固踌躇满志,干的第一件事就是补充整训部队。趁着第五师团、第十师团还在山东境内、暂时五战事的机会,给各部队补充兵员、弹药、物资,对新编的独立混成旅团进行大规模整训。
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