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　　曹仁见连战失利，损兵折将，心中好不烦脑。此时曹洪道：“蜀军连胜，必然松懈，不如今晚趁黑偷袭。”

　　曹仁道：“我料蜀军中必有能人之士，岂会无备？此去必败无疑。”

　　曹洪道：“哥哥若不放心，可随後两路策应。现下我军尚众，足能一拼。若能败敌，则可直取阳平关，南郑陷落只在指间，哥哥切莫迟疑。”

　　曹仁听了，果然怦然心动，一想也是好计，便於日落後点足三万兵马，由曹洪率人马衔枚疾进，摸向蜀寨。曹洪远望，果然见到蜀寨中灯火通明，乐声喧嚣。曹军悄悄接近，突然发声大喊，杀进蜀寨。却不料突然乐声停歇，一个人也见不到，灯火都是虚设，地上铺了乾草，洒满黑油，气味难闻。曹洪知道厉害，大叫道：“又中敌计！快退！”曹军大乱，争先恐後出寨。忽然三通鼓响，蜀军四面八方围住，火箭如雨往寨中射来，原来寨里地上全是定军山黑油，一点即著，三万魏军在火中往来，只听得惨声连连。

　　曹洪拼死杀出重围，曹军紧跟著逃出，争先恐後，互相推挤践踏，死者甚多。此时颜良已引第一路人马策应而至，奋勇冲杀，蜀军反被包围，只能在吴兰、卓膺带领下奋力死战。颜良舞枪直取二人，往来数十回合，吴兰被刺落马，被亲兵拼死抢救下去，卓膺也右肩受伤，正在危急，忽然张任率军杀来，包夹颜良；正激斗间，又一路曹军杀到，在曹仁指挥下将蜀军围困起来。张任见战况不利，却不慌张，只是指挥蜀军全力往曹仁方向死战。曹军虽多，因包围而力分，一时无法尽歼蜀军。

　　此时忽然流星快马来报：太史慈趁曹军倾巢而出，率五千人由小道而去，袭了曹军大营。曹仁闻言大惊，正要传令撤围回救大营，太史慈却已领军杀至。双方气势消长，蜀军力战之下，曹仁见战不利，只得仰天一叹，收兵而退。蜀军苦战而胜，收拾残军，死伤过万。张任自责不已，太史慈却笑道：“所谓慈不掌兵，胜败之际，岂有不带伤亡乎？”张任本是严肃的人，听了也释然流涕。

　　曹仁失却大营，加上两个军团十六万大军如今只剩五万人不到，没了战心，连夜後退至沮城休息。比及天明，与诸将商议道：“此次屡战屡败，多留无益，仁欲退保武街，再向丞相请罪。”

　　颜良劝道：“不如在此坚守不出，牵制蜀军，待丞相大军顺利攻下阴平、江油，再请调祁山大军来援。否则我军一退，蜀军分兵兼程赶赴阴平、江油死守，便坏丞相大计。”

　　曹仁叹道：“吾比之丞相差矣。蜀军即或往援，亦阻不了丞相大军。仁只怕留下来，连剩下的五万兵马都保不住。”於是下令全军虚设旗致，假装死守，其实大军缓缓撤退。

　　翌日蜀军在沮城下搦战，在弓弩射程外大骂曹操，曹军只不作声。到了未时，张任对太史慈道：“曹军损兵折将，士气低落。恐是故意牵制我军，好让曹贼成功夺取阴平和江油。今我军既在此获胜，不如分兵救援。”

　　太史慈道：“吾也一直担心子均和严老将军能否守得住曹军精锐强攻。此地便交洪烈，吾自领军往援。”

　　张任道：“将军放心。”於是蜀军退後阳平关，清点战果，原来守军八万，前後大战共死伤达三万。於是留守军二万五千交由张任、孟达、吴兰（养伤）坚守阳平关，太史慈则尽起三万余众，与卓膺连夜赶赴摩天岭救援。

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