失惨重，乱战之中，燕将王真、陈文、李斌等人先后被杀，诸将心生恐惧，纷纷劝朱棣道：“我军深入日久，现在暑期阴雨连绵，淮土湿滑，疾病多发，不如回军到小河之东，休息士马，再作打算。”

　　朱棣与朱允文‘临江决战’的计划未得实现，他心有不甘，坚持前进。他对手下道：“兵事自来有进无退，退不好便将是溃。何况现在我军胜势已见，金陵就在眼前，如果反而掉头北返，军心马上便将涣散。”燕将众人之中，只有朱能、蔡清、李玉等坚决站在燕王一边，苦劝诸将再做坚持，莫生退心。

　　建文君臣也探知消息，知道燕军正在苦撑，败象已露，有人便又发了‘聪明’，劝朱允文道：“燕军很快就要败北，京师不可无良将。”建文帝不知用兵，却领会谋士的用心，马上下诏将朱棣的小舅子徐辉祖召回，又派了平安去为明军运粮，小河战场只剩下何福所率一支孤军与燕军相持。

　　正在这关键时刻，又是朱高煦带了孟飞龙让其整训的二万蒙古铁骑赶来增援，为士气低落的燕军注入了活力。朱棣下令全军将士进行休整，又广赐财物，收买军心。明军由于徐辉祖的离开产生畏战心理，往往掘堑作垒为营，军士日夜都不得喘息，虚疲人力，战斗力急剧下降，而且粮食缺乏的问题没有得到很好地解决，明将何福下令移营至灵壁与燕军对阵。

　　这时，明将平安带本部骑兵六万人，护送着大量运粮兵车正在前往何福营中。朱棣侦知消息后，派精兵万余人阻挡平安援兵，并派朱高煦带着两万多蒙古铁骑伏兵林间，等候双方混战后明军疲惫时忽然杀出助战。

　　燕王朱棣安排停当后，率师逆战，两翼骑兵扇形排开，直杀明运粮援兵。平安引军突至，截杀燕兵一千多人。朱棣见状，忙命步军纵击，横贯明军大阵，截断其军。明将何福见仗已开打，就也率军出壁而战，与平安合击燕军，又杀燕兵千余，燕军小退。

　　朱高煦见双方打得火候差不多，趁明军喘息之际，忽然率生力燕军加入战斗，朱棣又率后退的燕兵急转身，一齐掩杀明军。“何福与平安大败，损伤一万多人，丧马三千余匹，最主要的是他们运来的军粮尽数为燕军所获。

　　何福所率的明军逃入营垒后，饿得双眼发蓝，众将集合议事，最后决定转天突围。由于兵力较多，统领不便，大家商定以炮声为号，闻炮即开门冲出。事情便是这么巧，还没等天亮明军开始行动，朱棣已指挥大军进攻明营，诸将先登。而燕军攻城的炮声被何福与平安部下误认为是自己军营突围的炮号，明军争相推营门冲去，正好落入燕兵之前，明军一败涂地，十万之众几乎全军覆灭。将领何福一人侥幸逃脱外，大将平安、

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